桓温和一般的世族子弟不一样。一般人是清谈为主，吹得天花乱坠，不管实现得了实现不了，桓温则是有胆略有能力，敢作敢为。他期待建立功业，更希望为家族博取荣华富贵。这样的人物，给他适当的权力和地位能让他为朝廷建功立业；而一旦授予他过大的权力和过高的地位，难免会助长他的不臣之心。桓温上任荆州刺史后，就打出了“统一天下”的旗号来。那些峨冠博带的朝堂大夫起初不以为意，觉得这就是桓温新官上任的三把火，折腾一下而已。不想，桓温到任的第二年（346年）就孤注一掷，率军逆江而上进攻成汉政权。朝野还没缓过神来，前方就传来了桓温平定蜀地，汉王李势投降的捷报。这下，东晋朝廷不得不思考一个现实问题：桓温俨然在荆州称雄了！朝廷原本是为了去除庾氏割据倾向而任命桓温，却不料桓温成了新的庾氏。可是，桓温功勋卓著，又不得不赏。东晋朝廷只好采取两面手法：一方面是提升桓温为征西大将军，封临贺郡公；一方面却是对桓温暗中限制，不给他兵不给他粮，明确不让桓温北伐。
桓温把北伐的旗帜摇得呼呼作响，已在鼓吹北伐，给朝廷诸公施加了很大压力。永和五年（349年），后赵的石虎死了，北方大乱。大批北方百姓南迁投奔东晋，后赵的寿春守将也投降了东晋。民间北伐声音大增。桓温抓住时机大造舆论，还主动进屯安陆。他准备如果东晋朝廷不北伐，他就要将在外，君命有所不受了。朝廷的北伐压力实在太大了，又不愿意让桓温把北伐的首功抢走，建康方面出面组织了一次北伐。
这是东晋朝廷出面组织的第一次北伐。北伐军的兵力很少，只有3万人（桓温还带甲十万呢），可见朝廷并非真心要收复中原。北伐的统帅是晋穆帝的外祖父、褚太后的父亲褚裒。褚裒是一代名士，当大都督打仗却很外行。当时中原的形势很混乱，大批民众携家带眷南下。褚裒最明智的做法就是组织南下的百姓，让他们做向导，直捣后赵的巢穴邺城。可惜褚裒指挥的北伐军却以接应南下民众为主，纠缠着南北边界各个城池的得失。结果让处于劣势的后赵从容组织了军队反扑。代陂一战，北上接应民众的东晋部队全军覆没。褚裒忙从彭城退到广陵。寿春的东晋将领听说统帅失败，竟然吓得烧掉军需毁掉城池南逃。北伐就此失败。南迁的百姓最悲惨了，要么被东晋北伐军掳掠到江南做了奴役，要么被后赵政权掠回北方，要么在淮河两岸陷入绝境而死。褚裒败退后，惭愧不已，很快在京口（今镇江）郁郁而终。
褚裒死了，东晋朝廷还是需要把北伐的主动权操在自己手里。找谁来主持北伐，对抗桓温呢？褚裒生前推荐了殷浩，朝廷征殷浩为建武将军、扬州刺史。殷浩上疏推辞，朝廷就继续征召他，一直持续了四个月，殷浩才答应上任。
这个殷浩架子这么大，到底是谁呢？殷浩也是当时的名士，精通《周易》、《老子》，善于玄言，名望极高。一般人都把他与管仲、诸葛亮相提并论。同时，殷浩一再推辞官职，反而让他名望越来越高。他的名言是“官本臭腐，故将得官而梦尸；钱本粪土，故将得钱而梦秽”。朝廷一再给他官做，庾亮、庾翼北伐时也征召他，殷浩全都拒绝。他称疾不起，屏居墓所，将近十年之久。桓温灭蜀后，威势高涨，朝廷忌惮他。当时在朝堂上主政的是司马昱，他想借助殷浩的盛名对抗桓温，就树立殷浩为扬州强藩，与荆州的桓温抗衡。
殷浩任职前也高喊北伐口号，说得头头是道。他上任的时候恰好是冉闵称帝，北方混乱加剧的时候，正是北伐的好时机。朝廷就任命殷浩为中军将军、假节、都督扬豫徐兖青五州军事，主持北伐。殷浩也意气风发，向朝廷汇报了北征许昌、洛阳的计划，组织了阵容庞大的北伐团队。但是探究殷浩的关键措施，无非两条：第一条是引诱前秦的大臣和将领，招降纳叛，希望能够乘虚而入；第二条是利用投降东晋的胡族力量，主要是羌族姚襄的力量，让他们当炮灰打前阵。前秦苻健一度杀戮大臣，侄子苻眉自洛阳西奔，殷浩误以为前秦内部乱得一塌糊涂了，上奏请求进屯洛阳，修复西晋皇室园陵。他信心满满，志在必得，甚至请求卸任扬州刺史，专镇洛阳。后来证明前秦并没有内乱，相反却是投降东晋的将领张遇降而复叛，打败了谢尚的晋军。殷浩主要依靠姚襄的羌族军队，却不信任姚襄，老想吞并这支部队。殷浩将姚襄部队迁徙驻地，又派人监视。姚襄也不是真心投降，一度杀害友军壮大自己，殷浩也不能制止。在进军途中，姚襄叛变，在山桑这个地方伏击了东晋大军。殷浩原本就没想利用自身力量实打实地北伐，听说姚襄造反了，吓得抛弃辎重南撤。北伐军的器械物资都被姚襄所掠。撤退途中，东晋逃亡的逃亡、投降的投降，损失惨重。殷浩北伐也以惨败告终。
客观地说，北伐的失败并非殷浩一个人的错，根子在东晋朝野压根就没有真心北伐，并没有动员主力、投入血本北伐。但北伐失败的责任必须有人来承担。纸上谈兵的殷浩就成了替罪羊。尤其是桓温，早就要搬掉殷浩这块碍脚石了，连续上书痛斥殷浩误国，要求严惩。朝廷只好废殷浩为庶人，押往浙中安置。
殷浩狼狈下台后，恢复了名士做派。他口无怨言，每天就对着空气写“咄咄怪事”四个字。后来，桓温掌权了，想招殷浩担任尚书令，写信告诉他。殷浩喜出望外，回信接受并表示感谢。为了写一封完美的回信，不在心中留下任何差错，殷浩修改了无数遍，把信装进了信封又拆开修改，前后拆封数十次。谁料，最后信封中空空如也，他竟然忘记塞入信件，发了个空函给桓温。桓温大怒，殷浩复出的事也就告吹了。由此可见，殷浩并非什么淡泊名利的名士，而的的确确是个醉心名利又空谈误国的假名士。永和十二年（356年），殷浩死在了贬所。
三
褚裒、殷浩先后失败，东晋再也没有理由压制一直叫嚷着要北伐的桓温了，索性将北伐重任授予他。至此，桓温掌握了北伐主动权。