陈敏安抚了江东地区，只是恢复了东吴一半的领土，位居上游的荆州还在刘弘的控制下。陈敏既以复国相号召又要保障江东安全，计划集中精锐攻取荆州后再登基称帝。陈敏西进的第一关就是江夏郡。江夏太守恰好是陶侃。考虑到陶侃和陈敏是庐江老乡，荆州许多人担心陶侃不可靠。荆州刺史刘弘用人不疑，坚决不调离陶侃。陶侃自己也很担心，又不愿意放弃与陈敏鏖战再立新功的机会，就把一子一侄送到刘弘处做人质。刘弘不接受，说：“匹夫之交，尚不负心，况大丈夫乎！”陶侃大受感动。

江夏一战，陶侃胜，陈敏败。楚政权的攻势被遏止了。

陈敏的失败并不严重，主力尚存。但失败引起的心理反应却给他的政权造成了毁灭性的打击。之前，江东官民支持陈敏立国，心里多少缺乏底气。陈敏凯歌高奏，会提高大家的信心，而江夏的失败一下子抽走了大家的信心。楚政权内部离心倾向增强了。

永嘉元年（307年）二月，原本观望的大族周玘策动陈敏的部将钱广在建业（今江苏南京）举兵反陈敏，并诈称陈敏已经被杀。陈敏发兵赶赴秦淮河，把镇压钱广的任务交给了亲家甘卓。顾荣也开始转向反对陈敏，赶来劝甘卓说：“如果陈敏能够立国江东，我们可以同他合作到底。但你看现在的局势，他有成功的希望吗？陈敏才能平常，政令反复，子弟骄纵，败局已定。我们如果再接受他的官爵，事败之日我们的头颅就会被送往洛阳，上书‘逆贼顾荣、甘卓之首’，遗臭万年，岂不可耻！”甘卓于是装病，派人接女儿回家，并毁坏秦淮河上的朱雀桥和渡船，宣布讨陈。陈敏亲自带领一万多兵马和甘卓隔秦淮河对峙。甘卓这边的将士大喊：“我辈为了相信顾丹杨、周安丰（陈敏任顾荣做丹杨内史、周玘做安丰太守）才愿意替陈公出力。现在二公都不跟他了，你们还跟着他做什么！”陈敏部下面面相觑，犹豫不前。顾荣走到阵前，拿着白羽扇向对岸挥动。将士们一看果然是顾荣，才相信陈敏已经失去了世家大族的支持，纷纷溃散了（由此可见，江南世家大族们有多大的号召力）。陈敏见大势已去，单骑逃走，在长江边被杀。陈敏的兄弟和部将也纷纷被地方人士所杀。江东各地很快“反正”，重新“效忠”西晋朝廷。

陈敏死去刚刚半年，琅琊王司马睿来到了建业。

二

司马睿也是抱着在江南建国的目的来的。但是他的起点实在不高。单单从地盘上来说，司马睿占据的仅是扬州一隅。当时长江中下游从上到下依次为荆州、江州、扬州，大致对应现在的两湖、皖赣和江浙。荆州、江州都听命于洛阳朝廷，已有都督或刺史。没有广袤的土地，没有稳固的上游，司马睿想在扬州下游立国很困难。

江州刺史华轶差不多和司马睿同时来到南方，也是东海王司马越的党羽。他在江州恩威并施，交好江州豪杰士人，收揽南方逃亡来的官民，史载“得江表之欢心”，比司马睿逊色不到哪里去。华轶借口“洛京尚存”，不听从司马睿的指挥（人家本来就是朝廷命官，和司马睿没有上下级关系）。所以，尽管同属一个派系，司马睿一派却和华轶势同水火。永嘉五年（311年），司马睿以王敦为都督西征，统甘卓、周访等人逆江而上，企图武力吞并华轶势力。

话说江夏之战后，荆州刺史刘弘病故，陶侃也因为母亲病故辞官服丧去了。一晃几年过去了，陶侃丧期满后，投奔了东海王司马越。司马越任命陶侃督护江州诸军事，华轶也需要借重陶侃的声望和能力，表陶侃为扬武将军，率兵三千屯夏口防备下游。华轶与司马睿矛盾公开后，担任江州刺史参军的是陶侃的侄子陶臻。陶臻认为司马睿会战胜华轶，装病辞官，劝说陶侃：“华轶有忧天下之志，可惜才不足，且与琅琊王不平，恐怕在劫难逃。”陶侃觉得背弃华轶有违忠义，气愤地将陶臻抓起来送给华轶。陶臻中途偷偷跑到建业投奔司马睿去了。为了争取陶侃，司马睿“提升”陶侃为奋威将军，给予“假赤幢曲盖轺车、鼓吹”的待遇。当时朝廷政令不通，藩镇长官各行其是，人事变动向朝廷汇报一下（所谓的“表”），不管朝廷有没有收到同意不同意，就制造既成事实了。陶侃权衡再三，倒向了司马睿阵营，结果导致华轶在王敦等人的进攻面前，兵败身亡。事后，陶侃再升为龙骧将军，实授武昌太守。

司马睿争夺江州的同时，西边的荆、湘两州（拆分荆州南部为湘州）陷入了杜弢之乱。这是继张昌之乱、陈敏之乱后的第三次南方大乱，再次几乎分裂了南方。