“微臣还是那句话，非四十万兵力不足以攻下魏国。”
“好，寡人答应你。”嬴政很爽快的说道，吃过一次亏，他吸取了教训。但还是很谨慎的问道，“不知老将军如何攻打大梁？”
王翦早已规划好了行动路线，对嬴政道：“大梁城城防坚固，不能强攻，李信在这一点上是实实在在吃了大亏，所以只可智取……”
嬴政听完了王翦的计策后，眼前豁然开朗，想，姜果然还是老的辣。
一个月后，魏国的探子获取情况，嬴政起用王翦为主将，率领四十万大军，出函谷关，绕道赵国南下攻打大梁城。
消息传回大梁，因惊吓过度而生了一场大病的魏王刚刚恢复了一点精神，听说秦军又要打过来了，又把他吓得不轻，躺在了榻上起不来，于是让太子全权处理军务。魏王对太子不久前打退秦军的紧急处理能力非常满意，认为这个儿子有胆有识，所以很放心的把大权交给他，反正太子总要独当大权的，魏王想。
还是那几个心腹大将和大臣，太子紧急召见他们商议，说道：“秦军不死不休，这次派王翦率领四十万大军打算绕道赵国，前来夺取我大梁，众爱卿有何退敌良策？”
尹辉在子梁关一战大败秦军，魏王提拔他为魏国大将军。
“上次一战，我们还是吃亏在兵力不足，而援军迟迟未到，导致大梁城被孤立，所以，此次，必须从全国各地抽调大部分兵力，至少要在四十万以上，来对抗南下的秦军；而城中的兵力须再增加十万，备足粮草，应对不时之需。”尹辉的战略眼光还是挺有建设性的，既能抓住问题所在，又能展望未来。
太子闻言，投以尹辉赞赏的眼光，说道：“尹将军的见解非常精辟，但是，这支部队将驻扎在何地为好？”
“黄河北岸。”尹辉想了想说道，“驻扎在此有两个好处，进可攻击南下的秦军，退可守护大梁城。”
“嗯，甚好。”太子沉吟良久，然后目光扫向站在右排最后面的荆轲，问道，“少侠，您认为此计如何？”
荆轲趋前一步，沉吟道：“挺好的布局，几乎无可挑剔，只是在下总觉得秦国这次出兵似乎没那么简单。”
“哦，少侠的意思是？”太子问。
荆轲沉吟道：“殿下您想，秦军初战失利，士兵伤亡惨重，他们一定会吸取教训，深思熟虑，然后才会出兵。恐怕没那么简单，一句话直接绕道从赵国南下夺取大梁。”
太子直起身，背着手踱了几步，思索良久，才道：“嗯，少侠的意思是秦军这是在声东击西，摆龙门阵，引诱我们上钩？而真正的意图在别的地方。”
荆轲点点头：“对。可惜情报收集有限，无法做出准确的判断。”
尹辉的嘴角掠过一抹不易察觉的冷笑，心说你这不是废话吗，既认为秦军别有企图，又说不出理由，这叫捕风捉影，无中生有，他说道：“殿下，战场上瞬息万变，不能一概而论，也不能畏首畏尾，无论如何，做好充足的准备，才能应对诸多不确定因素。末将当亲自率领大军驻守北岸，竭尽全力守护好国土，报答殿下的知遇之恩。”
“好。”太子被尹辉的一腔热情感动的几乎要哭出来，他紧握尹辉的双手，仿佛将全部的希望倾注在他的身上，含泪托付道：“将军，大魏国的前途命运就拜托您了。”
“放心吧殿下，末将还是那句话：誓与国家共存亡。”
秦国此次出兵可谓煞费苦心，下足了血本，一方面放出虚假的消息，秦军将从赵国南下攻取大梁，为了将戏演得真实一点，秦国也不含糊，动用二十万军队来演这场大戏，大张旗鼓的兵出函谷关，前往赵国。当然这支军队，只是出国旅游，做了场秀而已。嬴政听取了王翦的作战策略，派王贲为主将，章邯、郭兴为副将，率领四十万主力部队，从南边的武关出发，绕过楚国的地界（事先买通了楚国的令尹，借道而行）从楚魏边境直接北上突袭大梁。楚国的北方边境离大梁非常近。王贲进入魏国境内，立即兵分三路，第一路，命令章邯率领十万精兵先攻取子梁关，子梁关的兵力只有五万，而且是突然袭击，所以魏军被打得溃不成军，仅仅半天时间，子梁关的守军被全部消灭，秦军重新控制了这个地方。王贲之所以迫不及待的要打下子梁关，是因为控制了这个地方，那么，后勤物资运输就有了保障，以便能和魏军打持久战做准备。第二路，王贲亲率二十万大军突袭大梁城，秦军如同偷袭赵国的邯郸城一样，仿佛从天而降，一夜之间，大梁城突然又被秦军围得密不透风。第三路军由郭兴率领余下的十万大军一字长蛇阵驻扎在黄河的南岸，以钳制北岸的魏国主力。
秦军这次是对魏国突然袭击，所以魏国的几路大军丝毫没有防备，等他们发觉时，秦军已经严阵以待。
王贲在布阵时，吸取了李信失败的教训，李信在布置前锋防守的阵营上不够严密，导致魏军一冲击就被击垮，所以，他这次重点把防御力量的盾牌手，长枪手，弓弩手都安置在前方，而且还架设了木制营垒，如此，可有效抵挡敌人的冲击。
黄河北岸的魏军驻扎了四十二万兵力，有大将军尹辉统领，荆轲等人也在其中。太子守在京城。
面对突如其来的秦军，北岸的魏军是惊恐万状。大梁城中更是人心惶惶，人们觉得这个秦军仿佛幽灵似的，粘着不放。
两军对峙，彼此互不侵犯，这样过了十天，魏军先沉不住气。这天上午，大梁城上忽然狼烟四起，城中传递出军事信号，告诉北岸的尹辉，渡过黄河攻打秦军，而城中士兵奋力杀出，来个里应外合夹击秦军。